高能转股北京高能时代环境技术股份有限公司关于岳阳静脉产业园项目进展情况的公告

重要内容提示：

●合同名称：《岳阳市生活垃圾焚烧发电工程BOT项目合同》；合同类型：日常经营性合同；合同金额：概算投资为59,189.55万元人民币（近期工程）；

●合同生效条件：经岳阳市人民政府审批，经各方法定代表人/授权代表签字盖章后生效；

●合同期限：本项目特许经营期为30年，其中包括建设期2年（含前期工作时间），运营期28年；

●对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，上述协议执行对公司未来经营业绩将产生积极影响；此项目的实施，将有利于公司未来的业务拓展；

●特别风险提示：本合同涉及项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

北京高能时代环境技术股份有限公司二级控股子公司岳阳锦能环境绿色能源有限公司（以下简称“项目公司”或“乙方”）拟与岳阳市城市管理和综合执法局（以下简称“城管局”或“甲方”）签订《岳阳市生活垃圾焚烧发电工程BOT项目合同》。现对合同签订情况说明如下：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、审议程序情况公司于2016年12月9日召开第三届董事会第十三次会议，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，以记名投票的方式表决全票通过了《关于签订<岳阳市静脉产业园PPP项目战略合作协议>的议案》。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

公司于2019年5月13日召开第四届董事会第一次会议，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，以记名投票的方式表决全票通过了《关于签订<岳阳市生活垃圾焚烧发电工程BOT项目合同>的议案》。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本协议的签订无须经过公司股东大会审议。本次签订的协议内容与董事会审议通过的协议内容一致。

二、合同标的和双方当事人情况

（一）合同标的情况

合同名称：《岳阳市生活垃圾焚烧发电工程BOT项目合同》；

合同类型：日常经营性合同；

合同金额：概算投资为59,189.55万元人民币（近期工程）；

合同生效条件：经岳阳市人民政府审批，经各方法定代表人/授权代表签字盖章后生效；

合同期限：本项目特许经营期为30年，其中包括建设期2年（含前期工作时间），运营期28年。

（二）合同双方当事人情况

甲方：岳阳市城市管理和综合执法局

负责人：陈克祥

地址：岳阳市求索东路217号

乙方：岳阳锦能环境绿色能源有限公司

法定代表人：陈顺

注册地址：岳阳市云溪工业园

三、合同主要条款

1、项目规模：本项目设计总规模为2,000吨/日（其中，近期工程处理规模为1,200吨/日）的垃圾焚烧处理能力。

2、项目期限：本项目特许经营期为30年，其中包括建设期2年（含前期工作时间），运营期28年。

3、项目总投资：本项目概算投资为59,189.55万元人民币（近期工程），实际投资额以项目公司实际投入并经同级政府财政或审计部门的审计结论为准。

4、特许经营权的授予：本合同所指的“特许经营权”是指投资建设、运营维护及无偿移交岳阳市城市生活垃圾焚烧发电厂特许经营BOT项目的专属权利。上述特许经营权的授予是甲方按照适用法律通过与乙方签订本合同的方式来实现的。

5、甲方的一般权利和义务：

在特许经营期内，甲方享有以下权利：

（1）对乙方履行有关适用法律和本合同的义务进行监督和管理；

（2）对乙方安全生产、环保措施、设施质量等进行监管；

（3）在实施监管的过程中，甲方或其授权机构有权指派专门人员进入本项目，并在乙方代表参加的情况下不时对建设工程进行合理检查；同时，在生产运营期间，可对乙方的生产信息进行了解；

（4）适用法律和合同规定的其他权利。

在特许经营期内，甲方履行以下义务：

（1）遵守国家、省有关特许经营权的适用法律的规定，维护公共利益；

（2）按照本合同的约定负责垃圾收运，并向乙方提供垃圾；

（3）根据本合同的约定按时足额向乙方支付垃圾处理补贴费，并根据本合同的约定调整垃圾处理补贴费单价；

（4）按本合同约定保障特许经营权的完整性，不得减少乙方特许经营权的内容或妨碍乙方特许经营权的使用；维护乙方开展特许经营业务的自主权，在对乙方实施监督管理的过程中，不妨碍乙方正常的运营；

（5）适用法律和本合同规定的其他义务。

6、乙方的一般权利和义务：

在特许经营期内，乙方享有以下权利：

（1）独家享有本项目特许经营权；

（2）获取垃圾处理补贴费，并通过发电上网获取售电收入；

（3）向甲方申请调整垃圾处理补贴费单价；

（4）适用法律和本合同规定的其他权利。

在特许经营期内，乙方履行以下义务：

（1）根据本合同的约定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、设计、建设、运营、维护和期满移交。

（2）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

（3）协助甲方申报中央、地方财政BOT项目各种扶持资金及奖补资金。

（4）乙方应履行环保责任和义务。

（5）适用法律和本合同规定的其他义务。

四、合同履行对公司的影响

上述相关协议的签署，对公司区域业务扩张有积极意义，项目未来建设实施将有利于公司树立项目区域示范效应；同时将进一步提升公司环境综合治理的业务实力，符合公司业务发展战略。上述协议签署后，公司主营业务不会因协议的履行而与合同对方形成业务依赖的情形。

五、合同履行的风险分析

项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，规范项目施工各个流程环节，严控各项成本及开支。

六、备查文件

《岳阳市生活垃圾焚烧发电工程BOT项目合同》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会